Onrechtmatig beslag op aandelen leidt niet (automatisch) tot schadevergoeding
Blog
In het civiele recht is het leggen van conservatoir beslag doorgaans een stevig drukmiddel. Het kan grote gevolgen hebben voor een onderneming die plots wordt geconfronteerd met belemmeringen bij de verkoop van activa of (zoals in dit geval) aandelen. Tegelijkertijd kan het leggen van beslag ook risico’s met zich meebrengen voor de beslaglegger. Wanneer achteraf blijkt dat het beslag onterecht is gelegd, kan de beslaglegger aansprakelijk worden gehouden voor eventuele schade. Het arrest van het Gerechtshof Arnhem‑Leeuwarden van 10 februari 2026 plaatst daar een belangrijke kanttekening bij. Niet alleen moet worden vastgesteld dat het beslag onrechtmatig is gelegd; minstens zo belangrijk is wie daardoor schade heeft geleden en jegens wie de beslaglegger precies onrechtmatig heeft gehandeld.
In deze zaak staat Vastgoed Royal Event Centre B.V. (“Vastgoed”) tegenover een voormalig werknemer van een aan Vastgoed gelieerde onderneming. Hoewel in eerste aanleg is geoordeeld dat de werknemer onrechtmatig beslag heeft gelegd op het erfpachtrecht van Vastgoed en onder de Rabobank, wees zowel de kantonrechter als het hof de door Vastgoed gevorderde schadevergoeding af. Dit arrest roept dan ook de vraag op waarom onrechtmatigheid niet (automatisch) leidt tot een schadevergoeding en welke eisen het hof in dit geval lijkt te stellen voor partijen die schade claimen na beslaglegging.
Achtergrond en context
Vastgoed is erfpachter van een perceel in Almere met daarop een evenementenhal. De exploitatie van de hal lag bij Royal Event Centre B.V. (“REC”), die tevens aandeelhouder van Vastgoed was. Geïntimeerde in de zaak is een werknemer van REC en is per 1 mei 2020 met wederzijds goedvinden uit dienst gegaan. Na beëindiging van het dienstverband stelt de werknemer nog aanspraak te hebben op achterstallig salaris en overuren uit zijn dienstverband bij REC. De werknemer stelt in dat verband dat hij bovendien voor een bepaalde periode ook in dienst bij Vastgoed is geweest. REC heeft haar aandelen in Vastgoed in februari 2022 verkocht aan Tempus Bene 2 B.V. (“Tempus Bene”).
Ter verzekering van die aanspraken heeft de werknemer vervolgens conservatoir beslag laten leggen op het erfpachtrecht van Vastgoed en onder de Rabobank ten laste van Vastgoed. In dezelfde periode verkocht Tempus Bene haar aandelen en daarmee het vastgoedobject (de evenementenhal in Almere) aan Ton’s Vastgoed B.V. (“Ton’s Vastgoed”). Volgens Vastgoed heeft deze transactie echter geen doorgang gevonden vanwege de gelegde beslagen. Uit een schriftelijke verklaring van de bestuurder(s) van Tempus Bene en Ton’s Vastgoed volgt dan ook dat zij afzien van de overeenkomst en dat “de oorzaak van de ontbinding is een beslaglegging die vooraf niet bekend noch besproken was”. Vastgoed stelt dat zijzelf en Tempus Bene door het beslag schade hebben geleden, bestaande uit onder meer misgelopen winst, waardedaling van de aandelen en interne kosten. Zij vordert op die gronden schadevergoeding voor zichzelf en Tempus Bene op basis van de door laatstgenoemde verleende last tot inning.
De kantonrechter heeft in deze zaak geoordeeld dat de werknemer onrechtmatig heeft gehandeld jegens Vastgoed door conservatoir beslag te leggen ten laste van Vastgoed. Uit het arrest volgt niet op welke gronden de werknemer onrechtmatig heeft gehandeld jegens Vastgoed, maar het is aannemelijk dat dit ermee te maken heeft dat de werknemer bij REC in dienst was en niet bij Vastgoed. Dit oordeel is met name van belang omdat het de basis vormt voor de beoordeling van de eventuele schadevergoedingsvorderingen in eerste aanleg en in hoger beroep: alleen als sprake is van onrechtmatig handelen en sprake is van causaal verband tussen dat handelen en de schade, kan mogelijk schadevergoeding worden toegekend.
De schadevergoedingsvorderingen van Vastgoed (en Tempus Bene) heeft de kantonrechter afgewezen. De kantonrechter overweegt dat niet aannemelijk is geworden dat Vastgoed daadwerkelijk schade heeft geleden door het gelegde beslag. Specifiek is geoordeeld dat Tempus Bene (de aandeelhouder van Vastgoed) nog steeds houder is van de aandelen en het pand dus nog steeds kan worden verkocht, mogelijk zelfs onder gunstigere voorwaarden gelet op de uitlatingen van de indirect bestuurder van Vastgoed. De gestelde schade vanwege het niet doorgaan van de verkooptransactie met Ton’s Vastgoed is volgens de kantonrechter onvoldoende onderbouwd en niet toewijsbaar. Ook andere schade, zoals interne kosten die zijn gemaakt door Vastgoed om de transactie tot stand te brengen, wordt niet aannemelijk geacht of onvoldoende onderbouwd.
Beoordeling hof: onrechtmatigheid is niet genoeg
Het hof volgt in deze zaak het oordeel van de kantonrechter dat Vastgoed geen aanspraak heeft op schadevergoeding naar aanleiding van het door de werknemer (ten onrechte) gelegde conservatoir beslag. Hoewel in hoger beroep vaststaat dat de werknemer onrechtmatig jegens Vastgoed heeft gehandeld door het beslag te leggen, is niet gebleken van schade aan de zijde van Vastgoed die in causaal verband staat met dat beslag. De door Vastgoed aangevoerde misgelopen winst ziet op de voorgenomen aandelenverkoop door Tempus Bene en raakt volgens het hof niet het vermogen van Vastgoed zelf; een vennootschap lijdt in beginsel geen schade door het niet doorgaan van de verkoop van haar eigen aandelen door haar aandeelhouder.
Ten aanzien van Tempus Bene oordeelt het hof, in lijn met de kantonrechter, dat geen sprake is van onrechtmatig handelen jegens haar. Het beslag is niet op Tempus Bene gericht en er zijn geen feiten of omstandigheden gesteld of gebleken waaruit volgt dat de werknemer van de voorgenomen transactie met Ton’s Vastgoed wist of deze met het beslag beoogde te frustreren. Zonder onrechtmatigheid jegens Tempus Bene kan een vordering tot vergoeding van door haar gestelde schade niet worden toegewezen.
Ook de gevorderde interne kosten die zouden zijn gemaakt door de (indirecte) bestuurders van Vastgoed, omdat veel tijd is gestoken in de transactie, worden afgewezen. Volgens het hof is niet overtuigend onderbouwd dat deze kosten daadwerkelijk ten laste van Vastgoed zijn gekomen. Bovendien betreffen de werkzaamheden aandeelhoudersactiviteiten en geen werkzaamheden die het reilen en zeilen van de dochtervennootschap of anderszins het bestuur van die vennootschap betreffen. Daarnaast is de overgelegde urenstaat en het gehanteerde uurtarief daarvoor onvoldoende. Ook indien de schade door Tempe Bene is geleden, is de vordering niet toewijsbaar nu het hof heeft geoordeeld dat geen sprake is van onrechtmatig handelen jegens Tempe Bene. Het hof bekrachtigt hiermee aldus het vonnis van de kantonrechter.
Conclusie
In dit arrest is door het hof onderstreept dat het onrechtmatig leggen van conservatoir beslag niet automatisch leidt tot schadevergoeding. Alleen degene jegens wie onrechtmatig is gehandeld én die daadwerkelijk schade heeft geleden in causaal verband met het beslag kan vergoeding krijgen. Een vennootschap lijdt daarbij geen schade door het afketsen van de verkoop van haar eigen aandelen door de aandeelhouder.
Daarnaast verduidelijkt het arrest dat voor aansprakelijkheid jegens een derde (zoals een aandeelhouder) voor het gelegde beslag bijkomende omstandigheden nodig zijn, zoals kennis van en het doelbewust frustreren van een transactie.
Keywords
Auteur(s)
